泛亚电竞泛亚电竞本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

　　为实现公司战略层面的全面布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）于2023年6月16日与深圳市繸子财富管理有限公司、中山市东区物业经营管理有限公司、中山市产业投资母基金（有限合伙）、枣庄拿弗他利股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《中山繸子易佰产业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，易佰网络拟作为有限合伙人，使用自有资金2,600万元认缴中山繸子易佰产业投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十五条规定“上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序”。根据相关法律法规规定，本次对外投资承担的最大损失金额低于需提交董事会审议的标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次对外投资事项不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　住所：深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　　登记备案情况：深圳市繸子财富管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记备案私募基金管理人，管理人登记编码为P1004066。

　　股权结构：深圳市牧恩投资管理有限公司认缴出资额2,000万元，持股比例39.00%；广东创能设计顾问有限公司认缴出资额1,000万元，持股比例为19.50%；黄锦伟认缴出资额625万元，持股比例为12.19%；罗素奇认缴出资额500万元，持股比例为9.75%；肖四清认缴出资额253.2万元，持股比例为4.94%；方海顺认缴出资额200万元，持股比例为3.9%；李治权认缴出资额200万元，持股比例为3.9%；黄小筱认缴出资额200万元，持股比例为3.9%；中山蒙恩企业管理合伙企业(有限合伙)出资额150万元，持股比例为2.93%。

　　关联关系：深圳市繸子财富管理有限公司与公司及全资子公司易佰网络不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；深圳市繸子财富管理有限公司在枣庄拿弗他利股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额 1,501万元，持股比例为 78.96%，与枣庄拿弗他利股权投资基金合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。

　　失信执行人情况：深圳市繸子财富管理有限公司资信良好，不属于失信被执行人。

　　经营范围：物业管理；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租、其他建筑物出租；物业投资、投资商务服务业、投资房地产、投资金融业、投资旅游业、企业投资咨询；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：中山市东区经济发展总公司认缴出资额 51,395万元，持股比例99.99%；中山市东区建设开发公司认缴出资额5万元，持股比例0.01%。

　　关联关系：中山市东区物业经营管理有限公司与公司、全资子公司易佰网络、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　失信执行人情况：中山市东区物业经营管理有限公司资信良好，不属于失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：中山投资控股集团有限公司认缴出资额200,000万元，持股比例66.67%；中山市高质量发展母基金有限公司认缴出资额99,900万元，持股比例33.3%；中山创业投资有限公司认缴出资额100万元，持股比例0.03%； 关联关系：中山市产业投资母基金（有限合伙）与公司、全资子公司易佰网络、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　失信执行人情况：中山市产业投资母基金（有限合伙）资信良好，不属于失信被执行人。

　　主要经营场所：山东省枣庄市高新区互联网小镇5号院(凤鸣基金小镇)B座123-4

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：深圳市繸子财富管理有限公司认缴出资额1,501万元，持股比例78.96%；谭晓彬认缴出资额200万元，持股比例10.52%；张伟玲认缴出资额100万元，持股比例5.26%；陈翠兰认缴出资额100万元，持股比例5.26%。

　　关联关系：枣庄拿弗他利股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、全资子公司易佰网络、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；枣庄拿弗他利股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市繸子财富管理有限公司存在一致行动关系。

　　失信执行人情况：枣庄拿弗他利股权投资基金合伙企业（有限合伙）资信良好，不属于失信被执行人。

　　主要经营场所：中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座20层 注册资本：10,000万元

　　有限合伙的存续期限：营业执照颁发之日起7年（投资期5年，退出期2年） 普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：深圳市繸子财富管理有限公司（私募基金管理人登记编码为P1004066）

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　2、合伙目的：有限合伙秉承“专业投资，价值创造”的核心投资理念，主要采用股权投资(包含债转股)的方式，并结合稳健的风险管理策略，为合伙人创造投资回报和价值。

　　3、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　4、存续期限：营业执照颁发之日起7年（投资期5年，退出期2年），自首轮实缴出资完成且实缴资金已进入基金财产账户（托管户）之日起算。但存续期满前，普通合伙人可视有限合伙的经营情况，经合计持有有限合伙实缴出资额三分之二以上的合伙人表决通过决定是否延长经营期限，且不得超过中山市东区物业经营管理有限公司、中山市产业投资母基金（有限合伙）存续期。

　　有限合伙成立之日起5年内为投资期。投资期内，有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求向有限合伙缴付其认缴的出资。

　　投资期结束后的2年内为退出期；退出期内，原则上执行事务合伙人应将有公司进行后续投资外，不应投资于新的投资组合公司。执行事务合伙人可根据有限合伙的经营需要经合计持有有限合伙实缴出资额三分之二以上的合伙人表决通过决定，在有限合伙存续期限内适当延长或缩短退出期。

　　有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人一致同意，委托普通合伙人深圳市繸子财富管理有限公司作为执行事务合伙人对外代表有限合伙，执行合伙事务。普通合伙人深圳市繸子财富管理有限公司拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权。

　　有限合伙的总认缴出资额为人民币10,000万元，各合伙人的认缴出资额详见下表。如需变更总认缴出资额，届时执行事务合伙人依本协议约定，履行相关程序，并完成工商变更登记。

　　基金管理人负责有限合伙的投资管理运营。基金管理人与有限合伙签订管理协议，并根据该管理协议及适用法律，负责向有限合伙提供投资管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司或被投资产品进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等，组织有限合伙投资决策委员会作出投资决策。

　　基金管理人应根据中国证券投资基金业协会的要求，在募集完毕后按时通过相关系统申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果泛亚电竞，办理有限合伙的份额登记（全体合伙人）数据备份，以及向有限合伙人履行的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任，并对有限合伙的信息披露信息进行备份。

　　基金管理人应根据中国证券投资基金业协会的要求按时完成登记、报送、备案、披露等相关程序。

　　作为执行事务合伙人、基金管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙按其实缴出资总额的 2%/年的标准支付管理费，以每年 12月31日为基准日。其中管理人作为普通合伙人跟投的部分，免于征收管理费和管理报酬。

　　合伙企业在存续期间按年支付管理费，管理费支付不超过 7年，其中前 5年为投资期，后2年为退出期。管理费按照有限合伙人每笔实缴出资金额单独核算，单独收取。

　　有限合伙主要投资于中国未来会有髙速增长的具有比较竞争优势以及巨大市场潜力的行业，深度挖掘行业中拥有开明而富有行业经验的团队，并且增长稳定的企业，主要包括但不限于跨境消费出海产业链，且有相对侧重的专业投资领域的企业的股权、股权收益权（不允许投资于其他基金或资管产品），以及其他成长性较高、具有投资价值的企业。

　　（1）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，日常项目投资由投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定。投资决策委员会由7名成员组成，其中深圳市繸子财富管理有限公司委派 4名、深圳市易佰网络科技有限公司委派 1名，中山市产业投资母基金（有限合伙）委派1名，中山市东区物业经营管理有限公司委派1名。投资项目以投票方式进行表决，对单个企业的投资金额不得超过基金实缴规模的20%，当投资金额为基金规模的10%或以下时，需要投委会有5人或以上的成员投票同意；当投资金额为基金实缴规模的 10%（不含）至 20%（不含）时，需要投委会有6人或以上的成员投票同意；当投资金额超过基金实缴规模的20%（含）时，需要投委会全票通过。在单个项目投资金额未达到1,500万（含）时，深圳市易佰网络科技有限公司享有一票否决权。

　　（2）投资决策委员会审议的某一项投资涉及关联人（为本协议目的，此处的关联人不包括普通合伙人管理的其他私募基金产品）时，与该关联人具有关联关系的合伙人委派的投资决策委员会委员应当回避。对涉及关联人的投资金额应低于有限合伙认缴出资总额的20%（不含）。

　　（3）投资决策委员会做出某一投资决议后，执行事务合伙人应当对该次投资进行持续监控，防范风险。

　　（4）执行事务合伙人应制定适当的投资退出策略，并在合适的时机实施该策略，以实现投资者的投资回报。

　　（5）执行事务合伙人认为必要时，可以要求被投资方提供一定的担保，以保证有限合伙的权益。

　　有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据等低风险且中国证券监督管理委员会认可的现金管理工具。

　　（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务； （2）投资期货、企业债券及金融衍生品、信托产品、中高风险理财产品、保险计划及金融衍生品，投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收益权；

　　（3）在证券市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票(项目退出除外)，但经投资决策委员会同意或所投资企业上市/重组进入上市/参与上市公司定向增发/以非公开募集的方式获得上市公司股份不在此限制之列； （4）公开交易类股票投资，包括但不限于投资于二级市场股票(但以并购重组为目的的除外)；

　　（5）直接或间接从事期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；

　　（6）向任何第三人提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等； （7）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（11）以基金名义使用不属于基金名下的资金从事投资活动，或以他人名义使用属于基金名下的资金从事投资活动；

　　对于有限合伙取得的可分配资金，按照14、（2）c条规定的条件及顺序分配。

　　有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担连带责任。

　　对于有限合伙的可分配资金，不用于滚动投资，按下列原则和顺序进行分配： a向所有合伙人按其实缴出资比例分配，直至所有合伙人分配的金额等于该合伙人向有限合伙实际缴纳的出资额；

　　b前述所有分配完成后,剩余金额为投资收益，投资收益的20%分配给普通合伙人作为管理报酬（其中管理人作为普通合伙人跟投的部分，免于征收管理报酬），80%在所有有限合伙人之间按照其实缴出资比例分配。具体计算方式如下： 本有限合伙投资收益=累计项目退出变现资金金额-累计支付本有限合伙企业费用-合伙人累计实际缴纳的出资额

　　累计支付本有限合伙企业的费用不包括税费，即个人所得税、企业所得税、增值税等。

　　c普通合伙人根据 14、（2）b款取得的分配（不含普通合伙人按其实缴出资比例获得的分配）为业绩报酬提成分配。

　　在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

　　执行事务合伙人向合伙人进行非现金收入分配时，其分配应符合相关法律法规的规定。

　　执行事务合伙人按照非现金收入分配向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照取得现金收入时的分配规定的原则和顺序进行分配。

　　有限合伙进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

　　未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

　　拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”： （1）权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；

　　（2）权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于100万元； （3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与执行事务合伙人签订的关于认缴本有限合伙出资的其他法律文件的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

　　（4）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及执行事务合伙人所发生的所有费用。

　　如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益泛亚电竞，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人一致书面同意方可转让（但在中山市东区物业经营管理有限公司、中山市产业投资母基金（有限合伙）仍为本基金的有限合伙人的情形下，则受让人须满足国家及中山市《母基金管理办法》等规定及政策），否则有限合伙进入清算程序。

　　在有限合伙存续期间，经合计持有有限合伙实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让，但在中山市东区物业经营管理有限公司、中山市产业投资母基金（有限合伙）仍为本基金的有限合伙人的情形下，则受让方须满足国家及中山市《母基金管理办法》等规定及政策。

　　若根据本协议规定有限合伙决定将原执行事务合伙人强制除名并经合计持有有限合伙实缴出资额三分之二以上的合伙人同意决定接纳新的执行事务合伙人，则原执行事务合伙人应向新的执行事务合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，并且转让价格应由执行事务合伙人和受让方商定，当无法商定时，由执行事务合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

　　有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　　除法律法规另有规定，有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

　　普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益（本协议另有约定的情形除外）；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

　　普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人（在中山市东区物业经营管理有限公司、中山市产业投资母基金（有限合伙）仍为本基金的有限合伙人的情形下，则新的普通合伙人须满足国家及中山市《母基金管理办法》等规定及政策），否则有限合伙进入清算程序。

　　约定的存续期限届满，出现以下情形之一的，本合伙企业存续期限当然延长： （1）有证据证明投资的标的公司正在被上市公司并购或已经启动上市辅导工作的；

　　（3）本企业与标的公司或其控股股东、实际控制人、关联方之间存在未决诉讼的。

　　（4）出现前述情形的，本企业的存续期限自动延长，延长的期限为3年或前述约定之当然延期情形消失之日（以孰晚者为准）。全体合伙人承诺应当配合办理本企业延期的一切相关手续。

　　（5）执行事务合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有根据本协议约定接纳新的执行事务合伙人；

　　公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　易佰网络作为标的企业的有限合伙人，不参与标的企业的经营。标的企业的投资事宜由投资决策委员会做出决定，投资决策委员会由7名成员组成，易佰网络委派1名，投资项目以投票方式进行表决。易佰网络在生产经营决策上对标的企业不具有绝对的控制权和决策权，但对标的企业有一定的影响力；易佰网络与普通合伙人深圳市繸子财富管理有限公司及其他有限合伙人均不存在关联关系，易佰网络不存在对标的企业实施控制或共同控制的情形，标的企业不纳入公司合并报表。

　　本次投资能够进一步深化公司战略布局，实现公司全面发展目标，增强持续盈利能力，为公司未来持续健康发展提供保障。

　　易佰网络作为标的企业的有限合伙人，若标的企业出现亏损，易佰网络需以出资额为限承担亏损责任。本次投资无保本及最低收益承诺，在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。

　　公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，保障公司投资资金的安全。

　　本次投资是全资子公司在保证主营业务持续健康发展的前提下，利用自有资金进行的正常投资行为，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。

　　3、公司全资子公司易佰网络对合伙企业拟投资标的设有一票否决权（合伙协议约定“在单个项目投资金额未达到1,500万（含）时，深圳市易佰网络科技有限公司享有一票否决权”）。

　　5、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。